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2018
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赤天化：利安達會計師事務所關于對貴州赤天化股份有限公司向關聯方轉讓資產事項的問詢函的回復
利安達會計師事務所? 關于對貴州赤天化股份有限公司向關聯方轉讓資產事項的問詢函的回復? 上海證券交易所監管一部：? 我們通過貴州赤天化股份有限公司(以下簡稱“赤天化”或“公司”)收悉上海證券交易所監管一部(以下簡稱“貴部”)發來的《關于對貴州赤天化股份有限公司向關聯方轉讓資產事項的問詢函》上證公函【2017】2390號，根據問詢函的要求，我們查閱了與本次轉讓資產相關的資料并進行了核實和討論，
作者:
利安達會計師事務所
關于對貴州赤天化股份有限公司向關聯方轉讓資產事項的問詢函的回復
上海證券交易所監管一部：
我們通過貴州赤天化股份有限公司(以下簡稱“赤天化”或“公司”)收悉上海證券交易所監管一部(以下簡稱“貴部”)發來的《關于對貴州赤天化股份有限公司向關聯方轉讓資產事項的問詢函》上證公函【2017】2390 號，根據問詢函的要求，我們查閱了與本次轉讓資產相關的資料并進行了核實和討論，現就問詢函中要求我所發表意見的相關問題答復如下:
一、公告稱，預計本次交易可為公司帶來收益約 7000 萬元。請你公司補
充披露本次交易對公司 2017 年業績以及資產、負債、現金流等主要財務指標的具體影響，說明能否確認為收益，確認相關收益的依據，以及相關會計處理是否符合會計準則。請會計師發表意見。
回復：
(一)本次交易對公司 2017 年業績及資產、負債、現金流等主要財務指標的影響
本次資產轉讓預計會導致公司 2017年收益增加約 7000萬元，資產總額增加
約 8380 萬元(其中銀行存款增加約 9600萬元)，負債總額增加約 1380 萬元(其中應交稅費增加約 1380 萬元)；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額約 5100萬元，收回投資收到的現金約 4500萬元。
(二)確認相關收益的依據
1、烏當房屋、土地轉讓確認收益的依據：
(1)本次資產轉讓事宜在公司 2017 年 12 月 18 日召開的第三次臨時股東大會上審議通過；
(2)赤天化集團與赤天化股份簽定了土地和房屋的資產轉讓協議；按照協
議公司將位于貴陽市烏當區新添大道 310 號公司所有的 14328.81 平方米土地使
用權及地上 4 棟房屋建筑物轉讓給赤天化集團，轉讓價款為 5123.31 萬元，赤天化集團以現金方式于 2017年 12月 31日前向公司全額支付資產轉讓款；
(3)在 2017 年 12月 31日前辦理了財產移交，公司不再享有并承擔與資產相關的的一切權力與義務；
(4)在 2017 年 12 月 31 日前資產過戶手續辦理完畢，將轉讓房屋、土地過戶到赤天化集團名下。
結論：經我們對本次資產轉讓相關資料的復核，本次交易已經公司第七屆
五次董事會審議通過且關聯董事回避表決；公司獨立董事就本次資產轉讓發表了獨立意見；公司第七屆五次監事會審議通過本次擬轉讓資產的議案。
公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對擬轉讓資產進行了評估，中銘國際資產評估(北京)有限責任公司(以下簡稱“中銘國際”)出具了《貴州赤天化股份有限公司擬實施資產轉讓事宜涉及的該公司部分資產資產評估報告》(中銘評報字[2017]第 10047 號)，交易雙方同意以中銘國際出具的評估報告結果作為本次資產轉讓的定價依據，本次交易定價是公允的，如要再滿足上述列示的確認收益的 4 條依據，我們認為是可以確認收益的，并且滿足《會計準則第
14 號——收入》第四條的相關規定“(一)企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；(二)企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；(三)收入的金額能夠可靠地計量；(四)
相關的經濟利益很可能流入企業；(五)相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量”。
2、關于貴州銀行股權轉讓收益確認依據：
(1)本次資產轉讓事宜在公司 2017年 12 月 18日召開的第三次臨時股東大會上審議通過；
(2)赤天化集團與赤天化股份簽定了股權轉讓協議；按照協議約定，公司
將持有的貴州銀行 0.12%股權(1156.95 萬股)轉讓給赤天化集團，轉讓價款為
4535.25 萬元，赤天化集團在轉讓協議生效之日起 5 日內與公司就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割；
(3)在 2017 年 12月 31日前辦理完股權過戶，并辦理工商變更手續 ，赤天化集團取得了變更后的貴州銀行股份有限公司股權登記證。
結論：經我們對本次資產轉讓相關資料的復核，本次交易已經公司第七屆
五次董事會審議通過且關聯董事回避表決；公司獨立董事就本次資產轉讓發表了獨立意見；公司第七屆五次監事會審議通過本次擬轉讓資產的議案。
公司已聘請具有證券從業資格的評估機構對擬轉讓資產進行了評估，中銘國際資產評估(北京)有限責任公司(以下簡稱“中銘國際”)出具了《貴州赤天化股份有限公司擬實施資產轉讓事宜涉及貴州銀行股份有限公司股東部分權益資產評估報告》(中銘評報字[2017]第 10046 號)，交易雙方同意以中銘國際出具的評估報告結果作為本次股權轉讓的定價依據，本次交易定價是公允的，如要再滿足上述列示的確認收益的 3條依據，我們認為是可以確認收益的，收益的確認滿足“出售協議已獲股東大會(或股東會)批準通過；與購買方已辦理必要的財產交接手續；已取得購買價款的大部分(一般應超過 50%)；企業已不能再從所
持的股權中獲得利益和承擔風險等。值得注意的是，如果有關股權轉讓需要經過國家有關部門批準，則股權轉讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關部門的批準文件時才能確認。”(此頁無正文，為《利安達會計師事務所關于對貴州赤天化股份有限公司向關聯方轉讓資產事項的問詢函的回復》之蓋章頁)
利安達會計師事務所(特殊普通合伙)
2017年 12月 7日
貴州赤天化集團有限公司是原國家520家重點企業之一
國家大型（一級）企業，旗下擁有貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司（原貴州赤天化股份有限公司）（股票代碼600227）、貴州赤天化桐梓化工有限公司、貴州圣濟堂制藥有限公司、貴州中觀生物技術有限公司、貴州觀山湖大秦大健康產業投資有限公司（糖尿病醫院和腫瘤醫院）等企業，主營業務為大健康和化工雙主業。
